12月17日，中文在線收到問(wèn)詢函，交易所要求公司說(shuō)明本次資產(chǎn)處置不會(huì)影響前次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾，以及收購(gòu)晨之科100%股權(quán)共支付交易對(duì)價(jià)17.226億元，而本次出售價(jià)格僅為3.24億元，說(shuō)明此次交易的公允性和合理性。

此前在2019年12月12日，中文在線披露了《關(guān)于擬出售上海晨之科信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》，擬將前次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的晨之科100%的股權(quán)以3.24億元的價(jià)格出售給鋼鋼網(wǎng)。

雖然在一買(mǎi)一賣(mài)之間看上去是虧了近14億，但根據(jù)晨之科2019年10月31日未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表測(cè)算，預(yù)計(jì)本次資產(chǎn)出售給中文在線帶來(lái)的投資收益約為6648萬(wàn)元，但晨之科2019年1-10月未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-6295.25萬(wàn)元，因此，在不考慮相關(guān)稅費(fèi)影響和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對(duì)中文在線2019年度利潤(rùn)影響金額約為353萬(wàn)元。

2016年，中文在線以2.5億元現(xiàn)金獲得晨之科20%股份，之后在2018年以14.726億元總對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金支付4.49億元和以發(fā)行股票10.23億元，獲得剩余80%股權(quán)，共計(jì)17.23億元。

晨之科的業(yè)績(jī)承諾為2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn))分別不低于1.5億元、2.2億元、2.64億元。 2017年，晨之科實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)1.51億元，但到了2018年晨之科就業(yè)績(jī)變臉，虧損達(dá)到8263.2萬(wàn)元。由于未能完成業(yè)績(jī)承諾，直接導(dǎo)致2018年度中文在線對(duì)收購(gòu)晨之科形成的商譽(yù)計(jì)提減值12.54億元，對(duì)其可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.89億元，總計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.43億元。

按業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的約定，股東優(yōu)先以股權(quán)對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償(股權(quán)價(jià)值按發(fā)行股份時(shí)的 15.98 每股計(jì)算)經(jīng)晨之科審定凈利潤(rùn)扣非后計(jì)算，本期應(yīng)補(bǔ)償 71,435.30 萬(wàn)元，即補(bǔ)償股份數(shù)為 4,470 萬(wàn)股。但根據(jù)資料顯示，第一次20%股權(quán)收購(gòu)時(shí)，晨之科原實(shí)控人朱明套現(xiàn)1.43億元;第二次80%股權(quán)收購(gòu)時(shí)，朱明套現(xiàn)2.43億元，獲得對(duì)價(jià)股份折合為5050.98萬(wàn)股，這意味著在減去4470.29萬(wàn)股補(bǔ)償股的情況下，朱明仍然套現(xiàn)資金3.86億元和580.69萬(wàn)股中文在線股票。

公司表示晨之科的虧損是由于2018年監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，游戲版號(hào)暫停發(fā)放，晨之科新游戲無(wú)法正常上線運(yùn)行，加之原有老游戲逐漸進(jìn)入生命周期末期，盈利能力嚴(yán)重下滑。

同時(shí)，雖然2019年有關(guān)部門(mén)恢復(fù)游戲版號(hào)審批，但仍在控制發(fā)放數(shù)量，晨之科亦未能獲取新游戲版號(hào)，截至2019年10月31日晨之科仍持續(xù)虧損，虧損金額達(dá)6,295.25萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。

另外，從中文在線自身業(yè)績(jī)來(lái)看，公司近年來(lái)業(yè)績(jī)也著實(shí)堪憂。公司2018年業(yè)績(jī)出現(xiàn)上市以來(lái)首次虧損，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.85億元，同比上升23.54%;歸母凈利潤(rùn)虧損高達(dá)15.08億元，扣非凈利潤(rùn)虧損達(dá)到4409.29萬(wàn)元。

最新2019年三季報(bào)也在繼續(xù)虧損，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.01億元，同比下降29.46%;歸母凈利潤(rùn)虧損1.92億元，扣非凈利潤(rùn)虧損208.53萬(wàn)元。如此看來(lái)，出售晨之科反而是在幫中文在線減輕包袱了。

根據(jù)藍(lán)鯨紅岸風(fēng)險(xiǎn)挖掘系統(tǒng)顯示，中文在線2018年存在財(cái)務(wù)粉飾風(fēng)險(xiǎn)，處在紅色風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，財(cái)務(wù)粉飾得分為61.7787分。

除了晨之科之外，中文在線此前為了完成自己的“內(nèi)容+渠道+變現(xiàn)”的二次元文化生態(tài)的布局，還包括在2016年以2.5億元并購(gòu)A站13.51%股權(quán)。實(shí)際預(yù)付款為1.385億元，但隨后沒(méi)有滿足先決條件，沒(méi)有完全支付款項(xiàng)，也沒(méi)有進(jìn)行工商變更。但A站的業(yè)績(jī)也并不理想，2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收364萬(wàn)元，凈虧損1.13億;A站2016年前9個(gè)月?tīng)I(yíng)收為71萬(wàn)元，凈虧損1.46億元。到了2018年6月，中文在線就將A站的股權(quán)以1.4億元賣(mài)給了快手。