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　　來(lái)源：界面 作者：陳菲遐　　

　　堅(jiān)韌不拔的巨人網(wǎng)絡(luò)再次呈現(xiàn)了一份對(duì)價(jià)一致的交易預(yù)案。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)11月5日晚間發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案》（下稱(chēng)預(yù)案），將對(duì)收購(gòu)以色列高科技公司Playtika交易方案作出了幾處調(diào)整。股票于11月6日復(fù)牌。

　　此次方案與2016年10月20日提交的第一次交易方案相比，出現(xiàn)了幾處不同。變化包括交易方式調(diào)整、發(fā)行價(jià)格改變、股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整、發(fā)行對(duì)象調(diào)整、增加業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排等方面。

　　交易方式方面，此前巨人網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)重慶撥萃等13名交易對(duì)方持有的Alpha公司（Alpha公司持有Playtika資產(chǎn)）全部A類(lèi)普通股，并向巨人投資募集配套資金用于支付交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。調(diào)整后的交易方式為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，取消配套募資。另外，由于市場(chǎng)環(huán)境的變化，發(fā)行價(jià)格改變發(fā)生了改變，確定為19.61元。截至停牌前（9月14日），巨人網(wǎng)絡(luò)股價(jià)為18.98元/股，此前的重組預(yù)案中交易價(jià)格為36.23元/股。由于交易對(duì)價(jià)沒(méi)有發(fā)生變化，進(jìn)而股份發(fā)行數(shù)量也發(fā)生了調(diào)整。原方案中，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為785,932,815股；交易方案調(diào)整后，根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為1,555,508,410股。

　　另外，發(fā)行對(duì)象也發(fā)生了調(diào)整。

　　與第一次方案相比，原收購(gòu)方案中涉及的13家出資人減少到10家，這其中包括新亮相的上?；椿@家公司由史玉柱實(shí)際控制，取代了原出資人中的4家，即新華聯(lián)、四川國(guó)鵬、廣東俊特及上海并購(gòu)基金。

　　上海淮基注冊(cè)成立于2018年9月27日，由巨人投資和上海巨人投資持股。按照協(xié)議，上海淮基將收購(gòu)上述4家所持有的全部Alpha公司股權(quán)，并且受讓另兩家PE出資人重慶杰資（鼎暉）和弘毅創(chuàng)領(lǐng)（弘毅）所持有的部分股權(quán)，合計(jì)15.01%。按照305億估值，史玉柱將為收購(gòu)這部分股權(quán)付出45.78億。另外，上海瓴逸及上海瓴熠這兩家公司在交易完成后持股比例上升到了9.46%。

　　此外，此份預(yù)案還增加業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。原方案中，交易對(duì)方未作業(yè)績(jī)承諾；交易方案調(diào)整后，重慶撥萃、上海準(zhǔn)基將進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。但是具體的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)將依據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定由相關(guān)方另行協(xié)商確定。

　　方案中唯一沒(méi)有變化的是305億元的交易對(duì)價(jià)。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)的重組之路一波三折，收購(gòu)Playtika最早要追溯到2016年10月20日。當(dāng)時(shí)拋出305億元收購(gòu)以色列游戲公司Playtika這一“世紀(jì)交易”時(shí)，市場(chǎng)為之嘩然。但是此后收購(gòu)歷經(jīng)波折，先是遭遇重大市場(chǎng)變化，證監(jiān)會(huì)本應(yīng)于2018年8月10日召開(kāi)的第38次證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委會(huì)議取消。9月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)撤回了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨。但同時(shí)宣布將繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，即此次預(yù)案。

　　市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在交易對(duì)價(jià)為何沒(méi)有發(fā)生變化。一位長(zhǎng)期跟蹤巨人網(wǎng)絡(luò)的市場(chǎng)人士表示，可能的原因主要集中于此前關(guān)聯(lián)方已經(jīng)斥資收購(gòu)了Playtika的股權(quán)，而Playtika的業(yè)績(jī)向好足以支撐估值這一原因?！安蝗粵](méi)有必要撤回又提交了一份估值沒(méi)有變化的交易預(yù)案?！?/p>

　　Playtika2016年至2018年上半年?duì)I業(yè)收入分別為62.28億元、77.09億元以及46.76億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為14.48億元、20億元以及11.98億元。盈利能力相當(dāng)穩(wěn)健。

　　而巨人網(wǎng)絡(luò)又急需Playtika這一強(qiáng)心針。

　　2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)期內(nèi)營(yíng)收28.8億元，同比增長(zhǎng)40.54%；歸母凈利潤(rùn)9.93億元，同比下降4.82%。雖然營(yíng)收增速?gòu)?qiáng)勁，但其主要是2017年巨人網(wǎng)絡(luò)成功獲得旺金金融51%控制權(quán)所致。上半年巨人網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營(yíng)收13.57億元，同比下滑2.96%；互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)營(yíng)收6.38億元，同比增長(zhǎng)100%；互金業(yè)務(wù)幾乎貢獻(xiàn)了期內(nèi)業(yè)績(jī)的全部增量。但是歸母凈利潤(rùn)的同比下滑卻顯示了此業(yè)務(wù)對(duì)于巨人網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)的拉升作用卻并不明顯。

　　投資者對(duì)這份修改不多的交易預(yù)案還是“買(mǎi)賬”的，11月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)高開(kāi)并一度漲停。截至發(fā)稿，巨人網(wǎng)絡(luò)報(bào)20.05元，上漲5.64%。