原標(biāo)題：巨人網(wǎng)絡(luò)305億元并購方案推倒重來 取消配套募資 增加業(yè)績承諾 股份發(fā)行價(jià)降五成

　　隨著并購重組市場回暖，一些重磅并購?fù)瞥隽诵抻啺娣桨钢匦峦苿印?1月5日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布重組預(yù)案，對收購以色列高科技公司Playtika的交易方案作出重大調(diào)整，新方案取消了配套募資及現(xiàn)金支付方式，發(fā)行對象也有所集中，股份發(fā)行價(jià)格則大幅下調(diào)為19.61元。

　　增加業(yè)績承諾 新方案更趨理性

　　根據(jù)公告，交易方案主要有五項(xiàng)重大調(diào)整，包括交易方式調(diào)整、發(fā)行價(jià)格改變、股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整、發(fā)行對象調(diào)整、增加業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排等。

　　交易方式上，此前，巨人網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買重慶撥萃等13名交易對方持有的Alpha全部A類普通股，并向巨人投資募集配套資金用于支付交易中的現(xiàn)金對價(jià)。調(diào)整后的交易方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，取消配套募資。

　　發(fā)行價(jià)格上，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，兼顧各方利益，確定本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為每股19.61元，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。這價(jià)格相比2016年推出的預(yù)案價(jià)格相比，已經(jīng)大幅下調(diào)。彼時(shí)擬定的發(fā)行價(jià)格為39.34元/股?！斑@主要是因兩年來市場大幅波動，公司股價(jià)已經(jīng)大幅下跌。”

　　股份發(fā)行數(shù)量上，交易方案調(diào)整后，根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為15.56億股。

　　發(fā)行對象也有所集中。原方案中，上市公司擬向重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金13名對象發(fā)行股份。因上海準(zhǔn)基擬受讓新華聯(lián)、四川國鵬、廣東俊特及上海并購基金所持有的全部Alpha A類普通股，同時(shí)受讓了杰資和弘毅的部分A類普通股，交易方案調(diào)整后，發(fā)行對象變更為重慶撥萃、上海準(zhǔn)基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國盛、昆明金潤等10家機(jī)構(gòu)。

　　根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，上海準(zhǔn)基今年9月27日成立。而公告顯示，巨人投資有限公司和上海巨人投資管理有限公司分別持有其10%和90%的股權(quán)，因這兩家企業(yè)均由史玉柱實(shí)控，因此上海準(zhǔn)基也由史玉柱實(shí)控。

　　此外，原方案中交易對方未作出業(yè)績承諾，交易方案調(diào)整后，重慶撥萃、上海準(zhǔn)基將進(jìn)行業(yè)績承諾，具體業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)將依據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定由相關(guān)方另行協(xié)商確定。

　　標(biāo)的資產(chǎn)對價(jià)依然為305億元

　　“由于歷時(shí)較長，國內(nèi)市場環(huán)境發(fā)生了巨大變化，有交易對方提出對重組方案進(jìn)行調(diào)整變更，公司與有關(guān)各方就該等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，決定對重組方案進(jìn)行調(diào)整?！本奕司W(wǎng)絡(luò)在該預(yù)案中表示。

　　11月5日，巨人網(wǎng)絡(luò)召開董事會，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及相關(guān)議案。2018年11月，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)10名交易對方已分別做出決定，同意上市公司以發(fā)行股份的方式購買其持有/擬持有的Alpha全部A類普通股股權(quán)。上市公司已與所有交易對方簽署了相關(guān)框架協(xié)議。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺，用于承接Playtika的股權(quán)，其核心經(jīng)營性資產(chǎn)為Playtika。

　　根據(jù)公告，截至本預(yù)案簽署日，本次交易的評估工作尚未完成，經(jīng)各方協(xié)商確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)暫定為305億元，與交易方案調(diào)整前保持一致。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組。

　　據(jù)悉，Playtika是一家用人工智能技術(shù)手段改造游戲的公司，由Robert Antokol(公司CEO)和Uri Shahak聯(lián)合創(chuàng)建于2010年。公司總部設(shè)在以色列，在美國、加拿大、日本、烏克蘭等全球多地設(shè)有研發(fā)分部，員工約1500人。作為一家以色列技術(shù)導(dǎo)向型企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)模式是，收購具有潛力的互聯(lián)網(wǎng)、游戲資產(chǎn)，通過人工智能分析、機(jī)器學(xué)習(xí)和大數(shù)據(jù)處理等技術(shù)手段進(jìn)行改造，輸出精細(xì)運(yùn)營改造方案，提升被收購資產(chǎn)的商業(yè)化價(jià)值。公司業(yè)務(wù)主要集中在北美等海外市場，不在中國市場開展業(yè)務(wù)。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)是一家綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，旗下?lián)碛谢ヂ?lián)網(wǎng)娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融科技、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療三大核心業(yè)務(wù)。此次并購將有助于巨人網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步充實(shí)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)版圖，實(shí)現(xiàn)在人工智能領(lǐng)域的全球化布局。

　　近期，監(jiān)管層頻頻表態(tài)鼓勵上市公司開展有利于做大做強(qiáng)主業(yè)的并購重組。甚至還推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點(diǎn)。在這些暖風(fēng)吹拂下，A股并購重組市場開始逐步活躍起來。有并購人士向記者表示：“前期的低迷是對并購重組亂象的修正，在回歸常態(tài)、理性后，并購重組作為一級與二級市場紐帶的作用將得到恢復(fù)。”

　　巨人網(wǎng)絡(luò)305億元并購新舊方案對比

　　2016年草案 新預(yù)案

　　交易方式 發(fā)行股份+現(xiàn)金 發(fā)行股份

　　發(fā)行價(jià)格 39.34元/股 19.61元/股

　　股份發(fā)行數(shù)量 6.48億股 15.56億股

　　業(yè)績承諾 未作承諾 增加業(yè)績承諾